| 助川公認会計士事務所 |
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会社法 | 10/04/07 |
| 新株予約権 |
１．新株予約権とは
新株予約権とは、会社から新株の交付を受けられる権利(会社法第2条第21項)のことで、平成１３年１１月２１日付で成立した改正商法により導入されました。新株予約権を有する者（以下、「新株予約権者」という）が、株式会社にこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、または、これに代えて会社の有する自己株式（＝金庫株）を移転（譲渡）する義務を負うものをいいます。
この新株予約権を有利な価格で発行した場合、これを「ストック・オプション」といいます。すなわち、ストック・オプションは新株予約権の一種です。
この新株予約権の対象となるのは、自社の取締役や従業員のほか、弁護士や会計士、金融機関や関連会社など提携先の企業である。
２．新株予約権の発行形態
新株発行にあたり、その株式の種類や株数、最低発行価額などについては、原則として株主総会の特別決議の承認を得なければならない(会社法第238条・第309条)。
但し、公開会社の場合、有利発行を除き、その決定は取締役会が行う(会社法第240条)としている。
３．敵対的買収への防止策
新株予約権の用途の一つに、敵対的買収への防止策が挙げられる。これは、新株を発行することで、相手の持分比率を低くできる点で有効な手段として利用されることがある。
会社法がスタートし、ポイズンピル(毒薬条項)の使用が可能になり、予め特定の株主に新株予約権を割り当てておき、敵対的買収者が現れたときに、その権利を行使してもらうことで、買収者の議決権割合を引き下げることができるようになった。
