| 助川公認会計士事務所 |
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商法改正 | 04/10/28 |
| 株主総会、取締役会の変更 |
平成１５年４月１日から株主総会の手続きについて、簡素化が可能になりました。
| 株主総会の手続きが簡素化 |
１．特別決議の定足数の緩和（商法第３４３条）
改正前の商法では、株主総会の定足数は総株主の議決権の過半数でしたが、総株主の議決権の３分の１まで下げることを定款で定めることができるようになりました。ただし、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な点については、変更ありません。
２．招集手続の簡素化（商法第２３６条、第２３２条）
株主総会は、議決権を有する株主全員の同意があれば、招集手続を省略して開催することができるようになりました。また、株式譲渡制限会社では、定款で招集通知の発送から会日までの期間を２週間から１週間に短縮できるようになりました。
３．書面決議（商法第２５３条）
株主総会の決議の目的事項について取締役または株主から提案があった場合、その事項について議決権を行使できる全ての株主が書面または電磁的方法で同意した場合には、その提案を可決する決議があったものとみなすことができるようになりました。すなわち、株主総会をわざわざ開催しなくても、書面で済ませることが可能です。
| 委員会等設置会社 |
「委員会等設置会社」制度とは、米国型の企業統治手法をわが国にも導入することで、透明性のある効率的・機動的な経営をサポートしようとするものです（商法特例法第２１条ノ５～第２１条ノ３９）。
委員会等設置会社は、大会社であって、特例の適用を受ける旨の定款の定めをした会社をいいます。また、大会社でなくとも資本金が１億円を超える株式会社であれば、計算書類等について会計監査人の監査を受ける旨の定款の定めを置くことにより、委員会等設置会社に関する特例を受けることができます。
このような会社では、従来の株式会社と異なる機関構成を採用することが認められました。その特徴は業務執行とその監督機能を明確に分離したことにあります。
１．委員会等設置会社に関する特例の主な内容
①監査役を置くことはできない（商法特例法第２１条ノ５第２項）
②取締役の会社に対する責任は原則過失責任とされている（商法特例法第２１条ノ１７～第２１条ノ２１）。
③利益処分（損失処理）案について、会計監査人および監査委員会の監査報告書に適法意見が記載されているときは、取締役会の承認をもって株主総会決議があったものとされる。株主総会に対しては報告で足りる（商法特例法第２１条ノ３１第１項）。また、利益処分において取締役や執行役に対する金銭の分配は認められない（商法特例法第２１条ノ３１第２項）。
２．特例を適用した場合の機関構成
| 株主総会 | ||
| 取締役会 | 意思決定・監査機能 ・会社経営の基本方針等の意思決定を行う ・取締役の任期は２年から１年に短縮する ・取締役には業務執行権限はない |
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| 指名委員会 | ・取締役の選・解任に関する議案の内容を決定する | |
| 監査委員会 | ・取締役および執行役の業務執行等を監査する ・会計監査人の選任および解任に関する議案の内容を決定する |
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| 報酬委員会 | ・取締役および執行役の個人別の報酬を決定する | |
| 執行役 | 業務執行機能 ・１人でもよい。取締役会決議によって選任される ・任期は取締役と同様１年 ・業務執行の権限を大幅に委譲されて、取締役会からの委任事項についての意思決定権限を有する ・会社業務全般の執行権限を有する ・取締役の兼任は認められる |
取締役会の中に３つの委員会が設置される。
・取締役３名以上によって構成される
・社外取締役が過半数を占める
・取締役会が人選する
・必ず３つの委員会をセットで置かなければならない
